出品：上市公司商榷院

文/夏虫职责室

中枢不雅点：孩子王为何先后两次共拟耗资16亿收购乐友，而不一步到位？需要指出的是，公司这次收购溢价超2倍，分步收购是否存隐匿高商誉之嫌？此外，公司这次高溢价收购一方面栽植低门槛功绩本心，另一方面2024欧洲杯官网入口，收购主义功绩波动，低门槛功绩踩线达成，其将来又是否藏商誉减值雷？

近日，孩子王发布2024年功绩预增公告，公司瞻望2024年杀青归母净利润1.6亿元至2.11亿元，较2023年归母净利润增长52.21%至100.73%；瞻望杀青扣非后的归母净利润1.2亿元至1.6亿元，较2023年扣非后的归母净利润6252.55万元增长91.92%至155.90%。

关于功绩增长，公司成绩于公司2023年收购乐友海外生意集团有限公司、“三扩”（扩品类、扩赛谈、扩业态）战术不竭发力、全力执行降本增效等积极要素的影响，公司2024年净利润同比杀青大幅增长。

功绩不够并购来凑？上市后功绩大变脸

孩子王主要从事母婴童商品零卖及升值事迹，其主营业务包括母婴商品销售、母婴事迹、供应商事迹、告白业务和平台事迹，自修复以来，安身于为0—14岁婴童和妊妇提供一站式购物及全所在成长事迹。

公司于2021年10月在A股刊行上市。然而，公司上市后功绩便出现大变脸。

在上市前，孩子王营收、净利呈现出稳步增长态势，2018—2020年，公司杀青营业收入永诀约为66.71亿元、82.43亿元、83.55亿元；对应杀青包摄净利润永诀约为2.76亿元、3.77亿元、3.91亿元。

上市第一年，公司的盈利出现却大幅下滑，随后几年便不竭缩水。上市昔日公司杀青归母净利润约为2.02亿元，同比下落48.44%；2022年公司杀青归母净利润约为1.22亿元，同比下落39.44%；2023年杀青归母净利润约为1.05亿元，同比下落13.92%。

在公司功绩不竭承压之际，公司开启外延式并购。2023年，公司以10.4亿元现款收购乐友海外生意集团有限公司（简称“乐友海外”）65.00%股权，乐友海外成为公司控股子公司，并纳入合并报表规模。

据悉，乐友海外成就于2000年，属于国内母婴行业北部地区连锁零卖龙头企业之一，主要为适龄儿童家庭提供母婴商品零卖及部分升值事迹。其取舍“直营+加盟”的小店计算口头，平均单店面积在200平淡米—300平淡米，在北京、天津、陕西、河北等地有着较高的商场占有率和品牌闻明度。

本年11月，公司发布公告称又进一步收购乐友海外剩余股权，杀青100%控股。11月21日，孩子王发布公告称，公司拟以5.6亿元现款收购由乐友香港持有的乐友海外剩余35%股权。往来完成后，乐友海外将成为孩子王的全资子公司。

孩子王称，为抢握商场发展机遇，公司通过收购行业内优质金钱，进一步完善商场布局，进步商场占有率和品牌闻明度。本次收购乐友海外剩余股权是为进一步增强对乐友海外的戒指力，促进进步上市公司计算质料，进而有益于公司更好地执行业务贪图和资源调配。

分步收购隐匿高溢价高商誉？商誉减值风险或需警惕

第一次收购，公司先拿下控股权，溢价超2倍耗资10.4亿元。公告透露，甘休评估基准日2022年12月31日，乐友海外净金钱账面价值为16.06亿元，升值11.16亿元，升值率227.93%，孩子王拟收购的65%主义股权的评估基准日评估值为10.4亿元。

第二次收购，相似也溢价超2倍耗资5.6亿元。评估基准日为2024年6月30日，证据评估，乐友海外公司鼓舞一谈职权价值为为东谈主民币16.3492亿元，升值率为212.82%，公司拟收购的主义股权的评估基准日评估值为5.7222亿元，最终细目转让价钱为东谈主民币5.6亿元。

不错看出，公司先后两次耗资16亿元。至此，咱们疑忌的是，为何公司不一步到位，而取舍分步收购，这往来背后又有何深邃？

需要指出的是，这次往来属于高溢价收购，溢价率超2倍，一次性收购将酿成大额的商誉。

证据《企业管帐准则第20号——企业合并》的猜想设施，关于非兼并戒指下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中得回的可鉴识净金钱按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中得回的被购买方于购买日可鉴识净金钱公允价值份额的差额，证据为商誉。据公告，公司第一次收购时的基准日主义公司可鉴识净金钱公允价值合座份额好像4亿元驾驭，若按16亿合并成本对价，则可能酿成14亿驾驭商誉（省略估算）。

而公司取舍两步收购后，第一步属于非兼并戒指则会酿成商誉，第二步收购则属于兼并戒指下合并，据《企业管帐准则》的猜想设施，购买方对合并成本大于合并中得回的被购买方可鉴识净金钱公允价值份额的差额，应当冲减本钱公积，本次往来本人并不会产生新的商誉。截止当今，公司仅有7.82亿元商誉挂账。

据孩子王透露，这次往来的功绩本心期为2023年、2024年及2025年，乐友海外需在合并报表的税后净利润应永诀不低于8106.3万元、1.00亿元、1.18亿元。

值得留心的是，乐友海外2023年功绩踩线圆善，乐友海外23年本心功绩为8106.3万元，而骨子功绩为8296万元，实在属于踩线达成。

此外，公司23年的功绩本心却低于2022年功绩。数据透露，乐友海外2022年为9822.77万元，这是否存为隐匿商誉减值风险之嫌？猜想功绩栽植又是否合理？

另外，乐友海外比年来收入不竭下落，净利润呈现出波动。数据透露，2021年至2023年，乐友海外（合并口径）杀青的收入永诀为20.66亿元、19.41亿元、17.34亿元，2024年营收仅为7.84亿元。2021年至2023年乐友海外（合并口径）的净利润永诀约为78万元、9823万元、8296万元，2024年上半年为3212万元。

综上，一方面，公司高溢价收购栽植低门槛功绩本心，另一方面，收购主义功绩波动，低门槛功绩踩线达成。至此，咱们疑忌的是，公司高溢价猜想商誉减值风险是否需要警惕？

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